РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2004 по делу № А23-2757/04Г-10-93
Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается Арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Арбитражного суда Калужской области № А23-2757/04Г-10-93 от 14.02.2005 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 декабря 2004 г. Дело № А23-2757/04Г-10-93
Резолютивная часть решения объявлена 7 декабря 2004 г.
Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2004 г.
(извлечение)
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "С." (далее - ОАО "С.") г. Калуга, обратился в Арбитражный суд с иском к Б., г. Жуков Калужской области, о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 64,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.", заключенного 28.06.2002 между истцом и ответчиком, а также применении последствий недействительности сделки в виде понуждения истца возвратить Б. денежные средства в сумме 34 тыс. 384 руб. 00 коп., полученные в результате исполнения договора и понуждения ответчика возвратить истцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж." в размере 64,5% путем уменьшения доли участника общества с ограниченной ответственностью "Ж." Б. на 64,5%.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил суд обязать Б. возвратить открытому акционерному обществу "С." долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж." в размере 64,5% и обязать истца возвратить Б. денежные средства в сумме 34 тыс. 384 руб. 00 коп.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
Ответчик иск не признал, представил письменный отзыв, дополнительные доказательства. В обоснование своих доводов Б. указал, что не являлся членом коллегиального органа управления должника и сделка не требовала принятия соответствующего решения органами управления ОАО "С.". Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Представитель 3-го лица выразил мнение о необоснованности исковых требований истца, поддержал доводы ответчика.
В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в судебном заседании 30.11.2004 объявлен перерыв до 07.12.2004.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и 3-го лица, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2003 по делу № А23-986/03Б-7-8 ОАО "С." признано несостоятельным (банкротом). Определением от 02.09.2003 конкурсным управляющим назначен И.
Из устава и учредительного договора ООО "Ж." следует, что указанное общество совместно учреждено ОАО "С.", муниципальным унитарным предприятием "Р." администрации Жуковского района, а также 9 физическими лицами, в том числе Б. При этом учредителями принято решение о том, что ОАО "С." принадлежит доля в уставном капитале ООО "Ж." в размере 75%.
Судом установлено, что 28.06.2002 между ОАО "С." и Б. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.", в соответствии с которым один из учредителей - ОАО "С." осуществил продажу ответчику части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Ж." в размере 64,5% от суммы уставного капитала номинальной стоимостью 687 тыс. 650 руб. 63 коп. за 34 тыс. 384 руб. 00 коп.
В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается Арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, входящие в коллегиальный исполнительный орган должника.
Исполнительным коллегиальным органом ОАО "С." в соответствии с п. 66 Устава является правление.
Судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки Б. входил в состав правления ОАО "С.". Данный факт подтверждается письмом представительства по Калужской области регионального отделения в Центральном федеральном округе ФКЦБ Российской Федерации от 30.03.2004 о том, что ответчик входил в состав коллегиального исполнительного органа управления ОАО "С." по данным ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг за 4 квартал 2002 г., ежеквартальными отчетами эмитента ценных бумаг за 4 квартал 2001 г. и за 4 квартал 2002 г. Указанные отчеты в п. 22 содержат указание на то, что членом правления ОАО "С." являлся Б.
Ссылка представителя ответчика на недостоверность ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг за 4 квартал 2002 г. в связи с указанием на его титульном листе отчетного периода: 4 квартал 2003 г. является несостоятельной. По мнению суда, указание на титульном листе отчетного периода 2003 г. вместо 2002 г. является опечаткой, не влияющей на достоверность данного доказательства. То обстоятельство, что ежеквартальный отчет, представленный РО ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе, является отчетом за 4 квартал 2002 г., подтверждается соответствующим указанием в сопроводительном письме уполномоченного органа, в сопроводительном письме ОАО "С." к названному отчету, датой утверждения отчета, указанной в правом верхнем углу титульного листа отчета - 22.01.2003, датой получения данного отчета уполномоченным органом, указанной на сопроводительном письме ОАО "С." - 30.01.2003. Кроме того, данный отчет не мог являться отчетом за 4 квартал 2003 г., поскольку уже в 3-м квартале 2003 г., а именно 02.09.2003, в отношении ОАО "С." была введена процедура конкурсного производства.
Как пояснил в судебном заседании свидетель С., являвшийся председателем Совета директоров ОАО "С.", ежеквартальный отчет за 4 квартал 2001 г. подписан именно им, его подпись также имеется на ежеквартальном отчете за 4 квартал 2002 г.
Судом установлено, что протоколы заседаний совета директоров ОАО "С." не были переданы руководителем должника М. по акту от 07.09.2003 конкурсному управляющему. Как пояснил свидетель С., протоколы заседаний совета директоров не передавались М. секретарем Н. по акту. Таким образом, место нахождения данных протоколов неизвестно.
Свидетель С. пояснил, что формально членами правления были директора филиалов, в т.ч. и Б., и что полномочия членов правления официально не были прекращены.
Б. в судебном заседании пояснил, что не обращался к обществу с заявлением о прекращении его полномочий как члена правления.
Согласно ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику являются члены коллегиального исполнительного органа должника, в том числе освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.
Учитывая исследованные судом доказательства, а также то, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "С." было возбуждено определением Арбитражного суда Калужской области от 02.04.2003, суд считает, что на момент заключения оспариваемого договора Б. являлся заинтересованным лицом в отношении ОАО "С.".
Доводы истца о нарушении порядка заключения сделки, в которой имелась заинтересованность, не влияют на существо рассматриваемого спора, поскольку по смыслу ч. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" вне зависимости от соблюдения порядка заключения сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, такая сделка может быть признана недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. По этим же основаниям суд считает, что доводы ответчика о том, что цена реализации части доли была определена советом директоров ОАО "С.", не имеют правового значения с точки зрения оснований недействительности сделки, предусмотренных ч. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Довод ответчика о неприменимости положений ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам должника, заключенным до введения процедуры банкротства, является несостоятельным, поскольку указанная норма не содержит каких-либо ограничений периода заключения сделок, обжалование которых предусмотрено ч. 2 ст. 103 названного Закона.
Следует признать обоснованным довод истца о том, что в результате продажи ОАО "С." принадлежащей ему в уставном капитале ООО "Ж." части доли в размере 64,5% за 34 тыс. 384 руб. 00 коп. кредиторам ОАО "С." и должнику были причинены убытки.
Из п. 3.1 устава ООО "Ж." следует, что ОАО "С." внесло вклад в уставный капитал учреждаемого общества имуществом на сумму 224 тыс. 100 руб. 00 коп.
Из бухгалтерского баланса ООО "Ж." по состоянию на 01.04.2002 и расчета действительной стоимости части доли ОАО "С." в уставном капитале ООО "Ж." следует, что действительная стоимость части доли, проданной ответчику, составляет 335 тыс. 400 руб. 00 коп.
Представленный истцом расчет действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.2002 следует признать обоснованным, так как принятие решения советом директоров о продаже доли ОАО "С." в уставном капитале ООО "Ж." (протокол от 20.06.2002) имело место до окончания 2-го квартала 2002 г.
В связи с изложенным следует признать доказанным факт причинения ОАО "С." и его кредиторам убытков в сумме, составляющей разницу между действительной стоимостью доли и ценой ее продажи Б., т.е. в размере 301 тыс. 16 руб. 00 коп.
Заявление Б. о пропуске истцом срока исковой давности суд считает необоснованным, в связи с тем, что по специальным основаниям недействительности сделок, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности следует исчислять с даты назначения истца конкурсным управляющим, т.е. с 02.09.2003. Таким образом, годичный срок для обращения в суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки, на дату обращения истца в суд с иском (27.08.2004) не истек.
В связи с вышеизложенным исковые требования истца в части признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж." от 28.06.2002 недействительным подлежат удовлетворению.
Судом установлено, что договор от 28.06.2002 сторонами исполнен, что подтверждается п. 10 договора и платежным кассовым ордером от 10.07.2002.
При таких обстоятельствах на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает требования истца в части применения последствий недействительности сделки обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В связи с удовлетворением исковых требований в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы должны быть взысканы с ответчика в пользу истца в полном объеме.
На основании ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. 110, 112, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж." от 28.06.2002, заключенный между открытым акционерным обществом "С.", г. Калуга, и Б., г. Жуков Калужской области. Применить последствия недействительности сделки в следующем порядке:
- обязать открытое акционерное общество "С.", г. Калуга, возвратить Б., г. Жуков Калужской области, денежные средства в сумме 34 тыс. 384 руб. 00 коп.;
- обязать Б., г. Жуков Калужской области, возвратить открытому акционерному обществу "С.", г. Калуга, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.", г. Жуков Калужской области, в размере 64,5% уставного капитала.
Взыскать с Б., г. Жуков Калужской области, в пользу открытого акционерного общества "С.", г. Калуга, расходы по уплате госпошлины в сумме 2 тыс. руб. 00 коп.
Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента его принятия и в этот же срок может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Калужской области.
